如何衡量國企重組的利弊

 

作者為安永會計師事務所中國會計技術指導部主管

信報   1997/08/28

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近期傳聞多家國企將進行重組,兼併其他企業,或由母公司注入資產。例如,儀征化纖將與南京化工、金陵石化及揚子石化合併重組。又如,青島啤酒的母公司擬成立青島啤酒集團,並注入新資產。在重組及注資的概念帶動下,
H股國企的股價大幅颱升。究竟重組注資可以為國企帶來多少好處?現在重組還未落實,暫時難以估計利弊,重組完成後,其影響將會反映在國企的財務報告中。但是,現在中、港兩地的會計方法是否足以衡量國企重組對盈利和股東權益的影響?

重組注資是由H股國企支付現金或發行新股向大股東(即國家) 收購另一家企業的資產或股權。H股小股東關注的問題包括�()收購價是否合理;()重組注資對未來盈利的影響。

【量度付出與購入資產市價】

買得「抵唔抵] 是很主觀的,見仁見智。在會計處理上,重要的是量度付出及購入資產的價值,然後由股東們自行判斷收購價是否合理。國際慣例是比較付出與購入資產的公允價(而非賬面價)。所謂公允價,是指在公平交易中熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換的金額(籠統來說,是市價)。若付出資產的公允價高於購入資產的公允價,超額部分代表新購入企業的商譽(反之則為負商譽)。商譽一般可理解為企業的潛在盈利能力超出其資產值,股東們可自行決定被收購企業的商譽(或負商譽)金額是否配合其盈利能力。

【商譽會計方法影響甚大】

商譽的會計方法影響國企的資產及盈利。方法有兩種 ()是視商譽為資產,然後在一定年限內(如五年或十年)攤銷入損益表,減低利潤;()是在收購發生當年全數直接沖減股東權益,即時減少資產,但不影響公司盈利。香港容許採用上述兩種方法的任何一種。不同國企選擇不同方法可能減低國企之間的可比較性。

另外,國內會計方法暫時未有商譽的概念。付出及買入資產的賬面(不是公允價)差額,在國企的綜合報表中作為一項長期投資,不分期抵減利潤,也不即時沖減資產。中港兩地不同的會計方法將引致國企中、港兩份年報的利潤及資產存有差異。 更為重要的,是如何量度有關資產的公允價。若國企發行新股支付收購,一般會與賣方約定每股作價多少。作價是否「公允],可以參考交易當天H股市價決定,若重組注資前股價波動較大,可用一段期間的平均價。可是,若國企同時存在H股及A股,而兩者的股價差別通常很大,究竟以哪一個作為參考?發行給國家大股東的應是不能在市面上流通的「國家法人股],又是否應與A股或H股比較?若然市價與新股的作價有較大差別,又如果確定新股的公允價?

所購入資產的公允價也不是容易決定的。國內在資產轉移前一定會進行資產評估,但國內外的評估基準可能有異(特別是有關存貸及應收賬等流動資產的公允價),中外評估人員必須互相配合。更大問題的,是重組過程可能產生新的負債和損失(例如,支付離休人員補償費、工廠/生產線停產或重組的相關支出等等)。這些費用如何估計?是否會按照國際慣例提取準備,作為重組成本,計入商譽內而不直接沖減利潤?國外經驗是:若然提取太少準備(作為重組成本),不足部分沖減下年利潤,或是提取太多準備,多出部分轉增下年利潤,兩者均可能導致公司盈利被歪曲,未能公允反映重組注資對公司的影響。

另外,上述會計方法適用於國企收購兼併另一家企業。在某些特定情況下,重組可能被視為兩家企業的股東聯合控制合併後的企業,共同分擔風險及分享利益。在會計慣例下這種情況出現的機會較低,但其定義存有灰色地帶。一旦被視為股東聯合經營而非收購兼併,則會計處理方法和上述的完全不一樣。

國際會計準則、英國及美國的會計準則,對如何計算付出資產和買入資產的公允價,以及對收購兼併和股東聯合經營的界定,均有較詳細的指引及資料披露要求。相對來說,香港會計準則的有關指引較為籠統,而國內還未有就上述問題頒布指引。國企重組注資活動可能愈來愈頻繁,中港兩地會計行業宜盡早完善相關的會計指引。